5 Maddede Startup Ortaklığı’na Giriş

Bir startup şirketinin ilk günlerde vermesi gereken en önemli kararlardan biri şirketin sahipliğinin nasıl paylaştırılması gerektiği ile ilgilidir.

Elbette ki öncelikle bunu etkili bir şekilde yapabilmek için “hisse” paylaşımı konusu temelde iyice anlaşılmalı ki ona göre kararlar alınabilsin.

Peki “hisse” dediğimiz tam olarak nedir?

Startup şirketinizi ilgilendiren tüm finansal kararlar, avukatlar ve muhasebecilerin uzman tavsiyelerine göre alınmalıdır. Ama aynı zamanda bir o kadar da önemli olan başka bir şey ise, sizin bir şirketin kurucusu olarak hissetur paylaşımı hakkındaki temel bilgilere hakim olabilmenizdir.

Bu yazıda, şirket sahipliği ile ilgili öğrenmeniz gereken en önemli bilgileri sizlerle paylaşacağım.

 

Startup ortaklığı sizin için neden önemli olmalı?

Başarılı olacak bir startup şirketi kurmak hiç de kolay bir iş değildir. Zaten kolay olmayan bu iş, kurucu ortaklığı doğru şekilde paylaşılmadığı zaman ise daha da zor bir hale gelir.

Appster’deki startup müşterilerimizin, ortaklık konusunu etkili bir şekilde anlayamadıkları için çok zor günler geçirdiklerine tanıklık ettik. Çünkü hem doğrudan hem de dolaylı olarak startup ortaklığı hakkında verilen kararlar şunları etkiler:

  • Şirket sahipliğinin dağıtım şekli (kurucular vs yatırımcılar gibi);
  • Çalışanların şirketin ne kadarlık bir kısmına sahip olabileceği ve bu konuma gelmeleri için geçecek sürenin ne kadar olması gerektiği;
  • Hissedarların hisseleri için ne kadar para ödeyecekleri ve hangi para birimini kullanacakları;
  • Şirketi sattığınız ya da halka açtığınız takdirde sonuç olarak ortaya çıkacak olan olayları.

Startup ortalıklığını daha kesin terimlerle inceleyelim:

 

1. Ortaklık (Paylar ve Hisseler)

Rochelle Bailis, ortaklık konsepti arkasındaki kritik düşünce biçiminin nasıl olması gerektiğini çok iyi bir şekilde özetliyor:

Yeni kurulan bir şirket, tamamen nakit paradan oluşan rekabetçi seviyelerde olacak bir maaşı çalışanlarına sunacak kadar sermayeye sahip değildir. Bu yüzden bu konumdaki şirketler elemanlarına şirket hisselerini ya da ortaklığını paylaştırabilir.

Şirket hisselerinin ya da ortaklığının bir parçası olan eleman bu motivasyonla şirketin büyümesi için daha çok çalışır çünkü ortak olunan şirketin değeri artıkça o şirkette çalışan elemanın ortaklığı ya da sahip olduğu hisseler de değer kazanacaktır.

Bu sürece çok daha yakından bir göz atalım:

Ortaklık; “pay”, “hisse” veya “güvence” anlamına gelir. Bir güvence, şirketin bir bölümü ya da şirket değerinin bir parçası olabilir.

Yani “ortaklık” terimi şunları kapsar:

  1. a) Bir şirketin tamamı (ya da yüzdesi),
  2. b) Kurucu, yatırımcı, çalışan ya da diğer ortakların oluşturduğu hissedar grubunun ne kadar değere (ya da paraya) sahibi olduğu,

(Hisse senetleri; yetkili, ihraç edilmiş ve ihraç edilmemiş gibi kategorilere ayrılabilir).

Her hisse senedi birbirine eşit değildir

Hatta hisselerin en yaygın 4 çeşidi vardır.

Kurucu hisse senedi (Founder stock): Bu grup, startup şirketi resmen kurulduğunda şirket kurucuların kendileri üzerine bağladığı hisse senetlerini kapsar. Bu hisse senetleri ya tam rakam olarak gösterilir (örneğin şirketin iki kurucusu arasında eşit, ya da eşit olmayan, şekilde paylaştırılacak 10.000 hisse senedi) ya da yüzde şeklinde gösterilir (örneğin şirketin üç kurucusu arasında %40, %40 ve %20 şeklinde paylaşım).

İmtiyazlı hisse senedi (Preferred stock): Genelde yatırımcılara ayrılan bu grup hisse senetleri, hissedarlara bazı öncelikler tanır (örneğin kurula seçilecek kişilerde oy kullanma hakkı gibi). İmtiyazlı hisse senetleri önemli bir finansal gelişme olduğu zaman ödenmeye başlanır (örneğin şirketin satılması gibi).

Sınırlandırılmış hisse senedi (Restricted stock): Satın alınmadan verilen ya da dağıtılan hisse senetleridir ama bünyesinde belirli şartları barındırır (örneğin genel olarak startup şirketinde çalışılan süreyle ilgilidir).

Adi hisse senedi (Common stock): Genelde çalışanlara satılan; özel haklara ya da ayrıcalıklara sahip olmadığı için imtiyazlı hisse senetleriyle karlılaştırıldığında daha düşük bir fiyata satılan hisse senetleridir.

Şirketin kurucusu olarak; kendiniz, şirketin diğer kurucuları, şirket çalışanları ve yatırımcılar arasında hangi gruptaki hisse senetlerini, ne kadar paylarda dağıtılması gerektiğine karar vermek zorundasınız.

Dürüst olmak gerekirse özellikle elemanlarınıza hisse senetleri vermenizin başlıca sebebi; ilk başta pek değeri olmayan şirketinizin zaman içerisinde çok daha fazla değer kazanması amacıyla elemanlarınızı daha çok çalışmaya motive etmektir.

 

2. Opsiyonlar

Kafanızın karışmasına izin vermeyin. Ji Eun (Jamie) Lee, eleman ortaklığı telafisinin en yaygınını basitçe özetliyor; opsiyonlar:

“Size hisse senedi opsiyonları sunulduysa, hisse senetlerini daha önce belirtilen fiyat ya da işlem fiyatı üzerinden satın alma hakkında sahipsiniz.

Tercihli hisse senetlerini işlem fiyatı üzerinden alırsanız opsiyonlarınızı kullanmış olursunuz. Size opsiyonlar sunulduğunda; şirketin hisse senetlerinin işlem fiyatını pazar değerine göre makul durumda tutma gibi bir hukuki yükümlülüğü vardır.

Yani, size işlem fiyatı 1 dolar olan hisse opsiyonları sunuluyorsa, ve opsiyonlarınızı aynı gün içerisinde kullanırsanız, her hisse senedi başına 1 dolar ödeyeceksiniz ve sahip olduğunuz her bir hisse senedinin değeri tam 1 dolar olacak. Yani kâr 0 dolara denk geliyor. Ancak şirket büyüdükçe hisse senetlerinizin değeri artacaktır.”

Kısacası opsiyonlar, ortaklık paylaşımı sürecinde kullanılabilen ikna edici bir yaklaşımdır.

Opsiyonlar genelde tazminat paketi olarak kullanılır. Yani hissedarlar, X değerinde hisse senetlerini satın alırlar ve daha sonraki günlerde şirket değer kazandıkça örneğin satın alınan fiyatın 2 katı fiyat üzerinden senetleri ya satabilir ya da nakite dönüştürebilirler.

Opsiyonlar konusunda son olarak opsiyon havuzundan bahsedelim. Opsiyon havuzu terimi, özellikle opsiyon olarak sunulacak hisse senetlerinin paylaşımını kapsar. Yani şirket kurucuları, şimdiki ve gelecekteki elemanlara opsiyon olarak sunulacak hisseleri bu havuzda tutmak ve tüm hisselerin yüzde kaçını opsiyon olarak sunacağını belirlemek zorundadır.

 

3. Hak Ediş Süresi (Vesting)

Startup ortaklığı konusunda en önemli konseptlerden biri çok büyük bir ihtimal hak ediştir.

Hak ediş süresini anlamak, startup ortaklığını etkili bir şekilde paylaşmanın en temel faktörlerinden biridir. Çünkü hak ediş süresi; hisse senetleri satın alıp uzun süre boyunca ellerinde tutmaları için elemanları motive etme ve şirket sahipliğinin kovulan ya da işi bırakan elemanlara verilmesine karşı şirketi koruma amacıyla kullanılan en başlıca yöntemdir.

Rochelle Bailis, hak edişi süresini şöyle özetliyor:

“Hak ediş süresi, elemanların şirket ortaklığını zaman içerisinde hak etmelerine olanak sağlayan bir tekniktir.

Startuplar, ortaklığı genelde dört sene sonunda verir. Yani ortaklığın tamamına hak kazanmak isteyen bir eleman, o şirkette dört sene boyunca çalışmak zorundadır.

Bir eleman; daha dördüncü senesini doldurmadan şirketten ayrılırsa, hak ediş süresi kapsamındaki kurallara göre hisselerinin sadece belirli bir yüzdesini alır.”

Hak ediş süresi, elemanın hisselere veya opsiyonlara ne zaman hak kazanacağını gösteren bir zaman çizelgesi görevini üstlenir.

Doğrusal hak ediş süresi (linear vesting) genelde standart olarak kullanılır. Doğrusal hak ediş süresi kapsamında; bir eleman, aynı miktardaki hisselere aylık, her 4 ayda ya da senelik gibi belirli süre zarfları içerisinde hak sahibi olur.

“Uçurum (cliff)” terimi, bir elemanın opsiyon ya da hisseleri alma hakkını kazandığı zamanı belirtir. Uçuruma ulaşmayan bir eleman şirketten kovulur ya da ayrılırsa opsiyon veya hisse haklarının hiçbirini kazanamaz.

Genellikle hak ediş süresi 4 sene, uçurum süresi ise 1 sene olarak belirlenir.

Hak ediş süresi sonucunda kazanılan hisseler, şirket tarafından tekrar satın alınamaz.

 

4. Ortaklar Arasında Pay Azalımı (Equity Dilution)

Ortaklar arasında pay azalımı, opsiyon havuzunun oluşturulmasından sonra kurucu ortaklığına yeni değişikliklerin getirilmesiyle birlikte bir veya birden fazla elemana hisse verilmesi anlamına gelir.

Ortaklar arasında pay azalımı konseptini bir örnekle en iyi bir şekilde açıklayabiliriz:

Örneğin siz ve diğer kurucu, %50 %50 paylaştırılacak toplamda 1.000.000 adet kayıtlı hisseye sahipsiniz (şirketin tüm sahipliğini gösteren toplam rakam). Bu toplam rakamın yarısı, yani 500.000’i, işlenmiş diğer yarısı ise işlenmemiş hisse senedi. Yani sonuçta siz ve diğer kurucuda toplamda 250.000 hisse var.

Sonrasında opsiyon havuzu oluşturdunuz ve 100.000 hisseyi buraya aldınız. Bu 100.000 hissenin 10.000’unu şirketinizde çalışmaya yeni başlayan bir elemana verdiniz. Bu örnekte siz ve ortak kurucunuzda 500.000 hisse değil de, 510.000 hisse üzerinden 250.000’şer hisseye sahipsiniz demektir çünkü 10.000 adet hisseyi çalışanınıza verdiniz.

Yani sonuç olarak hem sizin hem de ortak kurucunun şirketin tamamı üzerinde sahip olduğunuz pay biraz olsun azaldı.

Çalışana hisse verilmeden önceki tablo: 250.000 / 500.000 = %50

Çalışana hisse verildikten sonraki tablo: 250.000 / 510.000 = %49

Burada unutmamanız gereken en önemli şey; her seferinde bir çalışana hisse verdiğinizde sizin ve diğer ortak kurucuların startup sahipliği üzerindeki yüzdelik payının düşmesidir.

 

5. Sermaye Değişim Tablosu

Ortaklık dağılımın çok önemli olan son faktörü sermaye değişim tablolarıdır.

Investopedia’ya göre:

“Sermaya değişim tablosu, genelde startup veya yeni kurulmuş iş yerleri tarafından kullanılan; ortaklık payları, opsiyonları, imtiyazlı hisse senetlerini ve bu imtiyazlar için hissedarlar tarafından ödenen farklı miktarlardaki paraları gösteren bir çizelge ya da tablodur.

Sermaye değişim tabloları yukarıda bahsi geçen detayları, ortaklar arasındaki pay azalımını da (equity dilution) kapsayacak şekilde şirket sahipliği paylaşımını gösterir ve böylece tabloya bir bakılışta şirketin tüm sermaye düzeni anlaşılabilir.”

Yani kısacası bir sermaye değişim tablosu, şirketinizde kimin neye sahip olduğunu gösteren bir görsel araçtır.

Startuplar sermaye değişim tablosuna neden ihtiyaç duyar?

Çünkü startup kurucuları, şirketin sahip olduğu sermayeyi etkileyecek birçok karar verirler (örneğin kurucu payların dağıtımı).

Noah Pittard’ın örneğine bir göz atalım:

“Şirketinize yeni bir COO alacaksanız ve işe almayı düşündüğünüz aday şirketin belirli bir yüzdesini kapsayan opsiyon sunulmak istiyorsa, opsiyon havuzunda yeterli hisseye sahip olup olmadığınızı size hızlıca gösterecek bir çözüme ihtiyaç duyarsınız. Bunun yanı sıra adayın istediği hisseler verildiği takdirde şirkette oluşacak pay azalımı sonucunda diğer hissedarların bundan nasıl etkileneceğini de hesaplamak durumundasınız. Sonuç olarak sermaye değişim tabloları bu gibi işlemleri kolaylaştırıyor.”

 

Son söz

Startup şirketinizde finansal kararlar uzman avukat ve muhasebecilerle birlikte verilmelidir. Bunun yanı sıra ortaklık konusunda endüstri standartları ise şöyledir:

Şirketin diğer kurucusu ile otomatik %50 – %50 paylaşım yerine, her bir kurucunun şirkete kazandıracağı değere göre hisseleri dağıtın. Yarı yarıya hisse paylaşımı yapmak kesinlikle yanlış bir tutum değildir ancak her kurucunun şirkete ne gibi değerler katacağını bilmek ve hisseleri buna göre paylaştırmak akıllıca bir strateji olacaktır.

Startup şirketinizi başlattığınızda opsiyon havuzunu şirket hisselerinin tamamı üzerinden en yüksek %15 olarak ayarlamaya çalışın. %15’in üzerine çıktığınızda gelecekteki finansal esnekliğiniz kısıtlanabilir.

Çoğu zaman hak ediş süreci toplamda 4 sene ve uçurum süreci 1 sene olarak belirlenmelidir.

İlginizi Çekebilecek Diğer Yazılar

Sosyal Girişimcilik Nedir? Ülkemizde ve dünya üzerinde yapılan girişimcilik örnekleri kendi içerisinde de türlere ayrılmaktadır. Normal girişimci ve sosyal girişimci olmak üzere iki farklı girişim türü bulunmakta, sektörün türü...
Startupların Başarısız Olmasına Neden Olan En Önemli 20 Faktör Pazara uygunluk gösteren ürünlerin yetersiz olması ya da ekibin işbirliği kuramaması gibi, startupların başarısız olmasına neden olan 101 faktörü analiz ettik. Bunların arasından başarısızlığa neden o...
Mutlaka Okumanız Gereken 16 Girişimcilik Kitabı Girişimcinin başarısının doğrudan motivasyon ile orantılı olduğu birçok girişimci tarafından açıkça belirtilmiştir. Bir girişimcinin başarılı olabilmesi için fikrinin kalitesinden çok o fikri uygulama...

Yorum / Soru Bölümü

Aramıza Katılın

İstanbul girişimlerindeki kariyer fırsatlarını takip edin.

Üye Ol